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川金诺:国泰君安证券股份有限公司关于公司2

配资新闻 2020-04-04 00:00 申捷配资网 股份有限公司 公司 资金 项目 昆明

    国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为昆明川金诺化工股份有限公司(以下简称“川金诺”或“公司”)持续督导之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对川金诺2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况及意见如下:
    
    一、募集资金基本情况
    
    (一)募集资金金额及到位时间
    
    1、首次公开发行A股普通股股票
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]92号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股股票(A股)2,335.00万股,每股面值人民币1元,2016年3月,公司向社会公开发行了人民币普通股股票(A股)2,335.00万股,每股发行价格为人民币10.25 元,募集资金总额为人民币 239,337,500.00 元,扣除发行费用人民币36,269,700.00 元,实际募集资金净额为人民币 203,067,800.00 元,该募集资金于2016年3月10日存入了公司在中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行开立的24219401040014711 账号及招商银行股份有限公司昆明分行营业部开立的871903328710707账号内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年3月10日对以上募集资金进行了审验,并出具了XYZH/2016KMA20066号《验资报告》。
    
    2、非公开发行A股普通股股票
    
    根据公司2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1468号”文《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司获准非公开发行不超过1,865.00万股,每股面值人民币1元。2019年1月,公司非公开发行人民币普通股(A股)7,166,122.00股,每股发行价格为人民币21.49元,募集资金总额为人民币153,999,961.78元。扣除主承销商承销保荐费用人民币3,849,999.04元,实际募集资金净额为人民币150,149,962.74元,该募集资金于2019年1月30日存入了公司在招商银行昆明呈贡新区支行开立的871903328710602账号内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年1月31日对以上募集资金进行了审验,并出具了XYZH/2019KMA20004号《验资报告》。上述募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,510,377.36元后,募集资金净额人民币148,857,509.85元(加回主承销商承销保荐费用的可抵扣进项税额217,924.47元)。
    
    (二)募集资金本年度使用金额及年末余额
    
    1、首次公开发行A股普通股股票
    
    单位:人民币元
    
    项目 金额
    
    首次募集资金净额 203,067,800.00
    
    减:直接投入募投项目 147,717,165.94
    
    减:置换以自筹资金预先投入募投项目 57,814,096.79
    
    减:手续费支出 2,494.55
    
    加:利息收入 330,021.00
    
    加:理财产品收入 2,136,958.92
    
    减:结余补充流动资金 1,022.64
    
    2019年12月31日余额 0.00
    
    2016年4月17日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司第二届监事会第六次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,独立董事发表了明确的同意意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2016KMA20152号《专项鉴证报告》、时任保荐机构发表了《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》,公司2016年对预先投入募投项目资金57,814,096.79元进行了置换。
    
    2、非公开发行A股普通股股票
    
    单位:人民币元
    
    项目 金额
    
    非公开发行募集资金净额 148,857,509.85
    
    减:直接投入募投项目 66,219,364.95
    
    减:置换以自筹资金预先投入募投项目 81,807,609.66
    
    减:手续费支出 2,691.27
    
    加:利息收入 97,130.98
    
    2019年12月31日余额 924,974.95
    
    2019年3月15日,公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》,独立董事发表了明确的同意意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2019KMA20010号的《专项鉴证报告》,时任保荐机构发表了《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》,公司 2019 年 3 月对已预先已投入的募投项目资金8,180.76万元进行了置换。
    
    二、募集资金管理情况
    
    (一)募集资金的管理情况
    
    根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证券监督管理委员会相关文件规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
    
    1、首次公开发行A股普通股股票
    
    2016年4月,公司分别与募集资金存管银行中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行、招商银行股份有限公司昆明分行及时任保荐机构世纪证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了相关各方的权利和义务。
    
    报告期内,公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,募集资金实行专户存储,募集资金项目支出执行严格审批程序。
    
    2、非公开发行A股普通股股票
    
    2019年1月,公司分别与募集资金存管银行中国招商银行股份有限公司昆明分行、中国建设银行股份有限公司昆明呈贡支行及时任保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了相关各方的权利和义务。
    
    公司募集资金投资项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为公司全资子公司广西川金诺化工有限公司,为规范上市公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,2019年3月,公司及公司全资子公司广西川金诺化工有限公司分别与募集资金存管银行中国银行股份有限公司防城港分行、中国建设银行股份有限公司防城港分行及时任保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》,明确了相关各方的权利和义务。
    
    (二)募集资金专户存储情况
    
    1、首次公开发行A股普通股股票
    
    鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕,公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于首次募投项目完工并注销募集账户的议案》,决定将上述募集资金专户注销,并将上述募集资金专户的节余资金1,036.68元(截至2019年4月23日;实际金额以资金转出当日专户余额为准)转入公司基本户。上述募集资金专户注销后,公司及时任保荐机构东兴证券与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行、招商银行股份有限公司昆明分行营业部签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
    
    2、非公开发行A股普通股股票
    
    截至2019年12月31日,公司非公开发行A股普通股股票募集资金在银行账户的存储情况如下:
    
    单位:人民币元
    
            账户主体                开户银行               银行账号            余额     备注
     昆明川金诺化工股份有限   招商银行股份有限公   871903328710602          653,415.69
     公司                     司昆明分行
     广西川金诺化工有限公司   中国建设银行股份有   45050165958809668888      14,012.15
                              限公司防城港分行
              合计                                                          667,427.84
    
    
    注:(1)募集资金账户余额与尚未使用募集资金余额差异25.75万元,差异为可抵扣的增值税进项税额25.75万元。
    
    (2)中国建设银行股份有限公司昆明呈贡支行及中国银行股份有限公司防城港分行账户均未使用。
    
    三、本年度募集资金实际使用情况
    
    1.首次公开发行A股普通股股票
    
    本年度募集资金实际使用情况详见附表1-1:首次公开发行A股普通股股票。
    
    2.非公开发行A股普通股股票
    
    本年度募集资金实际使用情况详见附表1-2:非公开发行A股普通股股票。
    
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    
    1.首次公开发行A股普通股股票
    
    变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2-1:首次公开发行A股普通股股票。
    
    2.非公开发行A股普通股股票
    
    无。
    
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    
    2019年度,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
    
    六、保荐机构的主要核查工作
    
    保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对川金诺募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《昆明川金诺化工股份有限公司关于募集资金 2019年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《昆明川金诺化工股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》等资料;与公司高管、项目相关人员沟通交流募集资金项目建设情况等。
    
    七、保荐机构核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:川金诺2019年度募集资金存放与使用情况规范,且及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构认为川金诺董事会披露的2019年度募集资金存放与使用情况真实、客观。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
    
    保荐代表人:
    
    孟庆虎 陈海庭
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    2020年 月 日
    
    附表1-1:首次公开发行A股普通股股票
    
    2019年募集资金使用情况对照表
    
    单位:人民币万元
    
              募集资金总额                        20,306.78        本年度投入募集资金总额                                      11.50
      报告期内变更用途的募集资金总额                     -
        累计变更用途的募集资金总额                 5,529.59        已累计投入募集资金总额                                   20,553.13
      累计变更用途的募集资金总额比例                27.23%
        项目
                                                                                      截至期末   项目达到              是否   可行
                        是否已变更项  募集资金   调整后投   本年度投入   截至期末累   投资进度   预定可使   本年度实   达到   性是
       承诺投资项目     目(含部分变   承诺投资   资总额(1)      金额      计投入金额   (%)(3)   用状态日   现的效益   预计   否发
                            更)        总额                                 (2)       =(2)/(1)       期                 效益   生重
        大变
        化
     10万吨/年湿法磷酸                                                                           2018年9月
     净化制工业级磷酸       是         20,306.78   14,777.19        11.50     14,781.17    100.03%  30日         2,964.59    是     否
     项目
     合计                              20,306.78   14,777.19        11.50     14,781.17
     未达到计划进度或
     预计收益的情况和                                                     不适用
     原因(分具体项目)
     项目可行性发生重                                                     不适用
     大变化的情况说明
     超募资金的金额、用                                                   不适用
     途及使用进展情况
     募集资金投资项目                                                     不适用
     实施地点变更情况
     募集资金投资项目                                                     不适用
     实施方式调整情况
     募集资金投资项目   截止2016年2月29日止,公司募集资金实际到位之前,经公司董事会及股东大会批准,公司以自筹资金对募投项目“10万吨/
     先期投入及置换情   年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”部分项目进行先期建设,预先投入金额共计57,814,096.79元,根据公司于2016年4月17
     况                 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资
                        金置换了该预先投入的自筹资金。
     用闲置募集资金暂
     时补充流动资金情                                                     不适用
     况
     项目实施出现募集
     资金结余的金额及                                                     不适用
     原因
                        公司首次公开发行股票共筹集募集资金净额人民币20,306.78万元,用于置换募集资金投资项目先期投入自有资金5,781.41万
     尚未使用的募集资   元,截至报告期,收到银行利息及理财收入246.70万元,募投项目及其他使用14,771.97万元,结余0.10万元。公司将募集资
     金用途及去向       金投资项目结余0.10万元永久补充流动资金。经公司第三届董事会第十六次会议审议,公司已将首次公开发行股票募集资金专
                        户销户。
     募集资金使用及披
     露中存在的问题或                                                     不适用
     其他情况
    
    
    附表1-2:非公开发行A股普通股股票
    
    2019年募集资金使用情况对照表
    
    单位:人民币万元
    
               募集资金总额                       14,885.75        本年度投入募集资金总额                                   14,802.70
      报告期内变更用途的募集资金总额
        累计变更用途的募集资金总额                                 已累计投入募集资金总额                                   14,802.70
      累计变更用途的募集资金总额比例
        项目
                                                                                      截至期末   项目达到              是否   可行
                        是否已变更项   募集资金   调整后投   本年度投入   截至期末累   投资进度   预定可使   本年度实   达到   性是
       承诺投资项目     目(含部分变   承诺投资   资总额(1)      金额      计投入金额   (%)(3)   用状态日   现的效益   预计   否发
                            更)         总额                                (2)       =(2)/(1)       期                 效益   生重
        大变
        化
     湿法磷酸净化及精        否        14,885.75   14,885.75     14,802.70     14,802.70     99.44%  2021年3月    不适用    不适    否
     细磷酸盐项目                                                                                15日                   用
     合计                              14,885.75   14,885.75     14,802.70     14,802.70
     未达到计划进度或
     预计收益的情况和                                                     不适用
     原因(分具体项目)
     项目可行性发生重                                                     不适用
     大变化的情况说明
     超募资金的金额、用                                                   不适用
     途及使用进展情况
     募集资金投资项目                                                     不适用
     实施地点变更情况
     募集资金投资项目                                                     不适用
     实施方式调整情况
     募集资金投资项目   截止2019年1月30日止,公司募集资金实际到位之前,经公司董事会及股东大会批准,公司以自筹资金对募投项目“湿法磷
     先期投入及置换情   酸净化及精细磷酸盐项目”部分项目进行先期建设,预先投入金额共计81,807,609.66元,根据公司于2019年3月15日召开的
     况                 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》,报告期公司以募
                        集资金置换了该预先投入的自筹资金。
     用闲置募集资金暂
     时补充流动资金情                                                     不适用
     况
     项目实施出现募集
     资金结余的金额及                                                     不适用
     原因
                        公司非公开发行股票共筹集募集资金净额人民币14,885.75万元,用于置换募集资金投资项目先期投入自有资金8,180.76万元,
     尚未使用的募集资   截至报告期,存放银行产生利息并扣除银行手续费支出后累计收入9.44万元,可抵扣的增值税进项税额25.75万元,募投项目
     金用途及去向       使用14,802.70万元,剩余未使用募集资金全部存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行及中国建设银行股份有限公司防城
                        港分行开立的募集资金专户中。
     募集资金使用及披
     露中存在的问题或                                                     不适用
     其他情况
    
    
    注:项目建设期为2年,生产期14年,项目投资回收期6年,截止2019年12月31日,湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目尚处于项目建设期,尚未投入使用。
    
    附表2-1:首次公开发行A股普通股股票
    
    变更募集资金投资项目情况表
    
    单位:人民币万元
    
        是
        否
                                      变更后项目拟投   本年度实   截至期末实际   截至期末投   项目达到              达   变更后的项目可行
     变更后的项目   对应的原承诺项目   入募集资金总额   际投入金   累计投入金额  资进度(%) 预定可使   本年度实   到   性是否发生重大变
                                           (1)          额           (2)        (3)=(2)/(1)    用状态日   现的效益   预          化
                                                                                                 期                 计
        效
        益
      15万吨/年饲   10万吨/年湿法磷酸                                                         2018年6
     料级磷酸盐项    净化制工业级磷酸         5,529.59                   5,771.96     104.38%  月30日       1,992.73  是          否
               目               项目
         合计                                 5,529.59                   5,771.96     104.38%
                   一、变更原因:原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策,该项目充
                   分利用公司已有生产系统,消化净化磷酸生产过程中产生的“次品酸”(稀酸、渣酸、萃余酸),达到磷酸分级利用目的,将与公司现有
                   系统一起,组成一个完整的硫磷化工产业链,进而提高公司在磷化工行业的行业地位和综合影响力。原募投项目计划建设投资40,664.98万
     变更原因、决  元,铺底流动资金1,241.55万元,公司首次公开发行股票募集资金净额20,306.78万元,由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到
     策程序及信息  预期资金量,相对于原计划,资金缺口较大,公司面临较大的资金压力和经营风险,故此公司计划变更“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级
     披露情况说明  磷酸项目”的部分子项目,总投入变更为14,777.19万元,在此种情况下,公司计划将剩余募集资金转向新的项目。经充分论证,认为随着
     (分具体项    我国十三五规划的实施,饲料产量预计将继续增长,届时全球饲料产量将超过10亿吨。我国近几年饲料工业发展较快,目前饲料的年总消
     目)          费量1.6-1.8亿吨。饲料磷酸盐作为饲料钙磷的补充剂,饲料行业的发展必将带动饲料磷酸盐的大发展。因此,为了减小公司经营压力,降
                   低公司的经营风险,优化公司资源配置,进一步提升公司的行业地位,更加合理有效地提高募集资金使用效率,实现股东利益最大化,并
                   结合公司生产经营的实际情况和公司未来的发展战略,公司拟将“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”中的剩余募集资金用于投资
                   建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”。
                   二、决策程序:1.2016年10月13日,公司董事会召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,
                   同意将公司原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”所募集资金中未投入使用的部分募集资金投资建设“15万吨/年饲料
                   级磷酸盐项目”,并将议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议;公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意
                   见,明确表示同意公司变更部分募集资金投资项目;2.2016年10月13日,公司监事会召开了第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于
                   变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司变更部分募集资金投资项目,建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”,并同意将该议案提交
                   股东大会审议;3.2016年10月13日,保荐机构世纪证券有限责任公司经过核查,同意公司本次变更部分募集资金投资项目,出具了“世纪
                   证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见”;4.2016年10月28日,公司召开了2016年
                   第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
                   三、信息披露情况:1.2016年10月13日,公司在深圳证券交易所网站()及巨潮资讯网()等法
                   定信息披露媒体上公告了《15万吨/年饲料级磷酸盐项目可行性研究报告》、《川金诺股份有限公司变更募集资金用途公告》、《第二届董
                   事会第十三次会议决议公告》、《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》、《第
                   二届监事会第八次会议决议公告》、《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
                   2.2016年10月28日,公司在深圳证券交易所网站()及巨潮资讯网()等法定信息披露媒体上
                   公告了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。
     未达到计划进
     度或预计收益
     的情况和原因                                                          不适用
     (分具体项
     目)
     变更后的项目
     可行性发生重                                                          不适用
     大变化的情况
     说明

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